民爆光电二闯IPO：上市对赌2023年到期，上一次问了5轮没过

发布时间：2025-07-06 20:34:22 来源：放长线钓大鱼网 作者：知识

募资买楼面积，民爆从1300㎡增加至3600㎡。光电过

近日，闯I次问深圳民爆有限公司（下称“民爆光电”）的上市创业板IPO申请文件再次获得受理，此次预计融资金额11.0172亿元，对赌保荐机构为。期上这是轮没民爆光电第二次闯关IPO。

2020年7月22日，民爆民爆光电创业板IPO申请首次获得受理，光电过而到2021年9月28日又撤回了发行上市申请文件。闯I次问

期间，上市民爆光电发布了6版招股书，对赌前后经历了5轮问询，期上被问询的轮没问题合计多达77个，在一轮又一轮问询中，民爆多个问题被暴露出来，同样一个问题，要被问询3~4次才能披露完整。

尤其是在现场督导时，深交所发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形，为此，深交所一再提醒保荐人要勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范的要求，有效保证执业质量。

第一财经记者注意到，民爆光电实控人谢祖华在递交招股书前，与深创投等投资人签有对赌协议，若2023年12月31日民爆光电仍未在沪深交易所上市，那么投资方将有权要求谢祖华回购投资方持有的民爆光电全部或部分股权。

毛利持续下滑，大幅增加“买楼”募资投入

最新招股书显示，民爆光电主要从事LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务，以ODM模式为客户贴牌提供LED商业照明及工业照明灯具。

本次公开发行股票数量不超过2617万股，预计融资金额11.0172亿元，保荐机构依旧为国信证券。

与首次IPO申请不同，此次民爆光电的预计募集资金少了1亿元左右，募集资金用途为LED照明灯具自动化扩产项目、总部大楼及研发中心建设项目以及补充流动资金，具体到每个项目的投资总额也发生了变化。

其中，LED照明灯具自动化扩产项目投资总额5.9亿元，而首次为8.37亿元，减少了2.47亿元，总部大楼及研发中心项目从首次的1.35亿元变更为3.12亿元，相比首次申报增加了购置总部大楼的费用，其规划在深圳市宝安区福永福海街道购置办公楼面积3600㎡，而首次仅规划购置1300㎡。

另外，补充流动资金也从3亿元减少到2亿元。

从业绩来看，民爆光电报告期内（2019年-2021年）营业收入分别为10.82亿元、10.59亿元和14.97亿元；归属净利润分别为2.02亿元、1.77亿元和1.70亿元。可以看到，公司净利润在下滑，财务数据显示“增收不增利”。

同时，报告期内主营业务毛利率分别为37.51%、34.11%和28.19%。其中，商业照明产品的毛利率分别为34.28%、31.88%、24.94%；工业照明产品的毛利率分别为41.77%、36.77%和32.61%，均呈现下滑的趋势。

民爆光电表示，2020 年下半年以来，随着公司产品所需的主要原材料结构件受铝材、塑胶等材料采购价格的上涨而波动上涨，以及受人民币升值趋势的影响，产品成本持续上涨而销售价格调整相对滞后，导致毛利率降幅较大。

民爆光电的产品以出口为主，报告期内出口金额分别占营业收入的比重分别为94.94%、95.94%、95.51%。出口产品以ODM模式销售，该模式销售占比达到99%以上，其产品分为商业照明、工业照明。

不过，在报告期内，民爆光电的产销量为101.31%、95.72%、93.70%，呈下降趋势，另外，销售单价也在不断下滑。

与投资人“对赌”，2023年底上市不成就回购

民爆光电的控股股东、实际控制人为谢祖华，最新招股书显示：谢祖华合计持股95.54%，处于绝对控股地位。不过，值得注意的是，在首次申报文件中的最后一版中，显示谢祖华合计控制发行前公司总股本的91.10%，两者存在出入。

进一步对比两版的招股书发现，最新版招股书显示：实际控制人谢祖华直接持有民爆光电49.59%，通过立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙分别间接控制民爆光电37.07%、4.44%和4.44%的股权，而首次申报文件中的最后一版并未将立鸿合伙的4.44%的股权纳入其中。

在首次披露招股书的前一年，2019年10月，深创投、红土智能、红土光明、宝安区产业基金等4家外部投资者火速入场，成为民爆光电的股东。

在引入投资方过程中，谢祖华与深创投、红土智能、红土光明签署了对赌协议，其中有一款十分关键：截至2023年12月31日，民爆光电仍未实现在中国境内公开发行股票并在沪深证券交易所上市等情形下，投资方有权要求谢祖华回购投资方持有的民爆光电全部或部分股权。

这或许是民爆光电即便在经历了5次问询之后，也依旧要坚持重走上市之路的原因。

在民爆光电成立的早期，存在股权代持的情况，即，刘志优代谢祖华持有民爆有限40%的股权，在首次申请上市的问询中，股权代持也是深交所上市审核中心一个问询的重点。

另外，公司历史沿革中共有5次增资未及时履行验资程序，部分股东存在借款出资及委托公司还款的情形，这些都是民爆光电上市之路中的问题。

深交所多次提示保荐人勤勉尽责

民爆光电二闯IPO，仍保留了与首次闯关保荐人国信证券的合作。不过值得一提的是，在首次申请上市时，民爆光电申报文件的质量不过关，乃至于在问询期间，深交所一再在问询问题中强调“保荐人要勤勉尽责”。

比如，在第一轮、第二轮问询中，深交所就指出发行人多处信息未披露，包括发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求披露员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

发行人未披露商标和境外专利的取得方式、有效期；发行人多项境内专利为继受取得，未披露有效期。

另外，股份锁定承诺披露不完整，深交所要求保荐人、发行人律师逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》具体要求，核查招股说明书是否存在其他应披露而未披露的事项。

另外，在首次申请上市的5轮问询中，多个问题被反复问及3~4次之多，同样一个问题，需要在深交所反复提问下才能披露完整，比如毛利率、收入确认、期间费用被问询了4次，关联方和关联交易、现金分红与资金流水核查被问询了3次，由此拖延了问询环节的时间。

在此过程中，保荐人难辞其咎，深交所也多次“提点”保荐人。

比如，在第二次问询时，深交所在“关于信息披露的合规性中”要求保荐人项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务，按照《招股说明书准则》，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保荐人内核部门要督促项目组充分、全面履行尽职调查义务，提高申报文件质量，并说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核。

第三次问询结合了现场督导的情况，深交所要求发行人、保荐人对收入、成本、毛利率、期间费用、存货、关联方、第三方回款、现金分红、员工股东入股资金等进行核查，专门提及中介机构执业质量。

事实上，现场督导的目的就是与审核问询协同联动，形成有效的监管威慑，尤其是通过监督检查保荐人、证券服务机构执业情况，提高发行人的信息披露质量，督促保荐人、证券服务机构切实履行核查把关责任。

深交所表示，其现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形。

同时，再一次要求保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见。

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