空壳公司1亿元私募债新转折：中山证券官司赢回5238万，冲回计提负债并计当期收益，中金创新坐实“踩雷”

发布时间：2025-07-06 16:11:26 来源：放长线钓大鱼网 作者：热点

财联社5月30日讯（记者 林坚）曾轰动一时的踩雷空壳公司江苏北极皓天科技有限公司（下称“北极皓天”）违规发行1亿元私募债一案如今迎来新的剧情发展。

5月29日晚间，发布公告称，公司官司公司近日收到中山证券转来的亿元赢回益中江苏省高级人民法院《民事裁定书》，裁定结果显示，私募实撤销此前江苏省南京市中级人民法院作出的债新转折中山证券债并（2018）苏01民初507号民事判决，并驳回中金创新（北京）资产管理有限公司的回计（下称“中金创新”）起诉。

这意味着，提负中山证券不必承担连带赔偿责任。计当金创九年前，期收即2013年，新坐江苏公司北极皓天在无实际经营、踩雷纳税额为零的空壳情况下，伪造财务资料骗取交易所备案，公司官司并通过虚拟认购等方式发行私募债券1亿元。亿元赢回益中债券到期后违约，认购方之一的私募中金创新以中山证券作为债券承销商，未尽到尽职调查责任为由，于2017年将中山证券告上法庭。中金创新认为中山证券应对北极皓天的违约行为承担连带赔偿责任。

截至目前，券商与私募的恩怨已持续了五年。作为涉案中介机构，最新裁定一出，意味着眼下中山证券暂赢中金创新。也因上述裁定，锦龙股份称，中山证券对截至2021年12月31日已计提的预计负债5237.55万元予以冲回，计入当期收益。据了解，该笔款项将记入2022年的收入中。

不过，有业界人士指出，虽然中山证券此次不用连带赔偿，但是该案暴露出包括券商在内的中介机构在筛选项目、业务操作、公司内控方面仍存在疏漏，有值得提升的空间。中介机构应该清醒认识到自身应负的“把关责任”，从而不断提高执业能力，提升依法合规意识。

此外，将违规公司所发的私募债包装成基金理财产品发行，中金创新在此案中也不是“白莲花”的角色。

值得一提的是，上述券商以及私募的相关从业人员均作为证人提供了这笔资本市场罕见的，从头到尾作假的旧案的口供，当事人付出了惨痛代价。券商与私募的恩怨，时隔多年后再度警示包括公司发行方、中介机构，私募等角色，应该随时保持忧患意识、法律意识、合规意识。

零纳税额空壳公司发起1亿元私募债

此案最早可以追溯到2012年。2009年底，公司位于江苏宜兴经济开发区的北极皓天正式成立。而就在成立三年后，即2012年，该公司法定代表人杨佳业和是其亲属的实际控制人商量，联系中山证券拟向上交所申请非公开发行中小企业私募债券，金额不超过1亿元。而此时，北极皓天已连续三年，即2010年度、2011年度、2012年度没有缴纳增值税、企业所得税。此外，因缺少资金，该公司一直未建成投产，始终处于关停状态。

为了实现融资，在通过隐瞒公司尚未建成投产、尚无销售收入和利润的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料一系列操作下，北极皓天与中山证券编写了《江苏北极皓天科技有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》。就在2013年3月11日，北极皓天“骗取”到上交所发行中小企业私募债券的备案，金额为1亿元，债券期限为3年期，销售期限为6个月，由中山证券担任私募债券的承销商。

不过就在该债券备案后，由于投资者认购意向不足，发行陷入可能会失败的境地。于是，根据裁定书，就在债券销售到期之前，杨佳业和实际控制人通过朋友找到两个企业老板，借到两笔过桥资金，分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元、以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元。此时，嘉实公司第三人嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实公司”）也有认购意向。

最终，嘉实公司与北极皓天签订认购协议，认购2700万元面值的“13北皓天”私募债券，协议约定债券期限3年，并约定了发行利率、违约责任等，嘉实公司根据《认购协议》支付了认购款2700万元。

2013年9月11日，北极皓天顺利对外发行债权代码为“125147”、简称为“13北皓天”的中小企业私募债券，实际发行金额为9400万元。发行后，募集资金先打入中山证券的账户，扣除发行承销费用后再打回北极皓天。其中，中山证券拿到了268万元的债券发行费用。

债券发行引来中金创新，2016年6月27日，该公司与嘉实公司签订《债权转让协议》，约定其以2635万元受让嘉实公司上述持有的前述面值为2700万元的债权，中金创新按约支付了债权转让款。

而在上述发行中，中海信达担保有限公司（下称“信达公司”）同意对私募债券提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任担保，并授权信达公司南京分公司向私募债券全体债权人出具了担保函，担保方式为连带责任保证，保证范围包括债券本金及利息，并约定了保证期间等。

中金创新“踩雷”，要中山证券赔偿

这颗始于2013的雷在2016年正式引爆。由于资金链断裂，2016年9月9日该债券到期后，北极皓天未按约支付本息。中金创新也发现北极皓天根本没有投产等情况。2017年，中金创新便把北极皓天、中山证券、信达公司及其南京分公司告上江苏省宜兴市人民法院。

也就是这笔诉讼，产生了后来长达数年的“纷争”。财联社记者注意到，锦龙股份分别于2017年7月27日、2017年8月18日、2018年3月13日、2018年6月1日、2018年11月9日发布了、2021年4月10日、2022年5月28日共七次披露了诉讼的相关进展。

中金创新认为，“13北皓天”私募债券发行后，北极皓天未按约支付本息构成严重违约，应立即向中金创新还本付息并承担相应的违约责任，信达公司南京分公司、信达公司作为担保方应承担连带清偿责任。

中金创新还要求中山证券应对北极皓天的违约行为承担连带赔偿责任。中金创新认为，中山证券作为北极皓天债券承销商未按相关法律法规及规范性文件的规定进行尽职调查，没有履行对发行募集文件的真实性、准确性、完整性的核查义务。在明知或应知发行人、担保人情况存在严重的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下仍进行承销，直接导致投资人基于对中山公司的信赖购买了相关债券从而遭受了巨大损失。

据江苏省宜兴市人民法院民事裁定书（2017）苏0282民初6889号，中金创新具体诉讼请求如下：

一是北极皓天立即向中金创新支付债券本金人民币2700万元、利息人民币594万元（按约定年利率11%计算）、违约金人民币3853980元（按逾期本息金额的每日万分之五计算至全部本息清偿完毕之日止，暂计至2017年3月31日），共计人民币36793980元；

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