《中国金融》｜金融稳定长效机制的基本法

发布时间：2025-07-08 06:36:18 来源：放长线钓大鱼网 作者：百科

作者|李曙光 周陈‘中国政法大学法与经济学研究院，中国李曙光系院长；中国政法大学民商经济法学院’

文章|《中国金融》2022年第8期

金融稳定一直是金融金融机制整个中国改革开放与经济发展中最重大的议题。早在2017年全国金融工作会议第五次会议时，稳定中央就提出三大金融工作任务，长效其中，本法防控金融风险是中国金融工作的底线。党的金融金融机制十九大报告又进一步指出，加快完善社会主义市场经济体制，稳定要守住不发生系统性金融风险的长效底线。特别是本法习近平总书记在2021年中央财经委第十次会议上强调，要遵从市场化、中国法治化原则，金融金融机制统筹做好重大金融风险防范化解工作，稳定确保经济金融大局稳定，长效意义十分重大。本法因此，注重金融法治的顶层设计，制定防范、化解、处置金融风险的基本法应当是维护金融稳定的题中应有之义。2022年4月6日，中国人民银行顺势而为公布了《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（以下简称“《金融稳定法》（草案征求意见稿）”），引发社会广泛关注。

从历史来看，改革开放40多年来，我国金融发展迅速，在中国经济起飞中发挥了推动器作用。但在此过程中，也出现了一些金融乱象，各类黑天鹅事件、灰犀牛现象频发，且诱发局部区域金融风险、行业内金融风险。域外事件对国内宏观经济运行的影响也不可忽视，贸易摩擦、地缘政治等事件也牵动着金融活动基本面，例如近期以铝镍为代表的大宗商品价格波动就是境外资本投机等因素导致。我们必须警惕金融领域风险的突发性、外溢性、传染性、复杂性对国民经济与社会发展带来的负面影响，有必要制度先行、未雨绸缪。《金融稳定法》的制度安排，对于建立金融稳定长效机制，守住不发生系统性金融风险的底线，切实维护国家经济金融安全和社会稳定，以及推进供给侧结构性改革和推动我国经济高质量发展，都具有深远的意义。

本次发布的《金融稳定法》（草案征求意见稿），总结了我国重大金融风险攻坚战中行之有效的做法，借鉴国际上防范处置金融风险的有益经验，高屋建瓴，从顶层设计入手，内涵十分丰富。

其一，强调《金融稳定法》是为防范化解重大金融风险提供坚实制度保障的基本法。《金融稳定法》（草案征求意见稿）第一条开宗明义：为了健全金融风险防范、化解和处置机制，压实各方责任，完善处置措施，落实处置资源，维护金融稳定，制定本法。第二条进一步对金融稳定的三层含义做了阐释。第一层含义是金融机构的稳定，特别是“大而不能倒”的金融机构稳定。系统重要性金融机构一旦出现问题，如出现资不抵债、流动性危机等，往往具有传导性，极有可能演化为系统性金融风险。第二层含义是金融市场的稳定。金融市场存在各种交易及经营带来的不确定性，如信用风险、流动性风险、违约风险、经济周期性风险等。第三层含义是金融基础设施与各种金融传导机制的稳定。由于金融基础设施和局部细分金融市场涉及金融交易系统和金融子领域全部覆盖面，所以金融基础设施也必须是稳定的。此外，货币政策传导机制、利率市场传导机制、储蓄转化投资机制等是金融市场动态变化不断发展的重要机制，是金融要素相互作用的主要环节。金融机构、金融要素市场、各类金融传导机制的稳定共同构成金融稳定，也是实体经济良性发展的“血脉”的健康稳定。同时，《金融稳定法》（草案征求意见稿）针对现有金融法律体系中跨行业、跨部门单行法律各自为政的不足之处，从一个整体性全局性视角，为金融稳定法律制度的顶层设计和统筹协调提供了基础性立法。

其二，强调要健全金融风险事前防范、事中化解和事后处置全流程全链条的制度安排。《金融稳定法》（草案征求意见稿）维护金融稳定的原则是从源头开始管控金融风险，将金融活动全面纳入监管，国家金融稳定发展统筹协调机制牵头抓总的识别、认定和应急处置机制，并采取全方位立体化的事前、事中、事后监管。首先，事前强调压实股东和实际控制人权责，增强保障基金、金融监管部门的风险监测、风险预警职责；其次，事中强调风险化解的金融机构主体责任，地方政府风险化解具体职责、监管部门早期纠正和监管具体内容，以及存款保险基金早期纠正的具体职责；最后，事后风险处置环节更是明确了责任分工与处置机制，资金来源和使用顺序，以及具体九项处置措施和工具。

其三，强调市场化、法治化的风险防范化解、处置机制，公平保护市场主体合法权益，防范道德风险。首先，市场化法治化的风险防范化解、处置机制对地方政府行为提出了要求，地方政府不能过多运用行政手段介入金融机构的正常经营和人事任免，这也符合社会主义市场经济体制中让市场在资源配置中起决定性作用的宗旨，给市场提供安全的、稳定的预期，对于各方当事人利益保护是有利的。其次，市场化的法治防范处置要求以最小成本达成立法目标，如果放纵风险传染，处置成本就很高。《金融稳定法》（草案征求意见稿）以顶层设计弥补现有局部领域立法的不足，减少监管缺位的问题，突出监管合力。结合风险监测时点，对早期风险可采取及时纠正措施；当早期纠正无法实现预期目标时，有权采取更严厉的强制补救措施；当问题机构风险迅速恶化、难以持续经营时，地方政府有权立即启动处置程序。压实各方主体责任，使分析、识别的风险及时被报告与控制。就风险处置的资金来源，强调以金融机构自救化险为首，主要股东和实控人无力出资的前提下，引入外部救助，尽量减少对公共资金的依赖。另外，调动市场化资金参与被处置机构的并购重组，也是高效率的处置路径。最后，市场化、法治化的机制还要求风险处置手段要经过法律和市场的检验，将原来更多表现为政策性的工具上升为法律手段。

从具体内容来看，《金融稳定法》（草案征求意见稿）主要有六大亮点。

确立了以金融稳定发展统筹协调机制为核心的法治运作框架。《金融稳定法》（草案征求意见稿）明确了发生重大金融风险和系统性金融风险时领导机构、协调部门等责任主体和事前防范、事中化解、事后处置等具体权利义务；提出国家金融稳定发展统筹协调机制负责统筹金融稳定和改革发展，研究维护金融稳定重大政策，指挥开展重大金融风险防范、化解和处置工作。国务院金融稳定发展委员会行使统筹协调职权因此就有了法律依据，同时也为下一步修改《中国人民银行法》，赋予中央银行维护金融稳定和防范、处置系统性风险职责提供了上位法的支撑；将地方政府责任纳入其中避免其成为“甩手掌柜”。

特别强调了压实金融机构的股东和实际控制人的主体责任和权利规范。《金融稳定法》（草案征求意见稿）提出压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，强化金融机构审慎经营义务，加强对主要股东、实际控制人的准入和监管要求。强调金融机构的股东应当以自有资金出资，金融机构的股东不得虚假出资、循环注资、抽逃资本，不得违规占用金融机构资金。金融机构的股东、实际控制人不得违规转移金融机构资产，不得滥用股东有限责任和实际控制权损害金融机构、其他股东、债权人以及其他利益主体的合法权益。征求意见稿借鉴国际先进经验，强调被处置金融机构及其主要股东、实际控制人承担风险处置的主体责任，被处置金融机构应当穷尽手段自救、切实清收挽损，被处置金融机构的股东依法吸收损失。

确立了处置资金池的有序使用及双线并行的金融稳定保障基金制度。《金融稳定法》（草案征求意见稿）提出设立处置资金池，解决了资金来源的问题，并将处置资金池设定了五级资金使用顺位。按照国际经验，自有资金救助是防范金融风险的第一道防线，也是压实金融机构主要股东、实际控制人主体责任的必然要求，因此主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或者监管承诺补充资本，对金融风险负有责任的股东、实际控制人依法履行自救义务。此外，本次征求意见稿也为落实2022年政府工作报告提出的“金融稳定保障基金”奠定制度基础，该基金是专门针对重大金融风险的后备资金。从内部构成来看，金融稳定保障基金来源于公私双线并行的资金供给，但主要还是由金融行业自身承担，非必要不使用公共资金，即便使用也要从处置收益等偿还。从外部联系来看，金融稳定保障基金与我国已有的多种保障基金互为补充，更侧重从全局性、整体性应对重大金融风险和系统性金融风险。

确立了金融风险处置工作中行政与司法的衔接机制。特别是司法框架下的企业拯救具有“三中止”效应，解决“集体行动”的问题，对整个金融市场诉讼、仲裁及执行带来重大影响。一旦金融机构出现信用风险，债权人争相获取执行依据，金融机构易发生挤兑，对市场影响震动很大。而“三中止”一方面使得企业拯救进入一个有序处理的轨道，将风险处置公开、公平、公正化，避免造成哄抢；另一方面，为金融机构争取足够的时间，摆脱无序逼债的混乱局面，得以理性选择合适的风险处置工具进行拯救。

确立了风险处置的法治工具箱制度，细分九大风险处置措施和工具。本次征求意见稿在借鉴国际先进经验的同时，也将近十年来我国处理一系列金融风险的重要经验手段，特别是成熟的金融稳定工具赋予其法治内涵，包括：行使被处置金融机构的经营管理权；向第三方机构转移被处置金融机构的部分或者全部业务、资产和负债；设立过桥银行、SPV承接被处置金融机构的业务、资产和负债；暂停合格金融交易的终止净额结算；责令更换负有主要责任的董监高及其他责任人员，追回绩效薪酬；实施股权、债权减记和债转股；中止向境外汇出资金，要求调回境外资产；处置系统重要性金融机构的，要求所属集团的境内外机构提供必要支持，维持关键金融服务和功能不中断等其他处置措施。

确立了恩威并举的金融风险防范化解和处置责任与尽职免责容错机制。《金融稳定法》必须是一只“长牙齿的老虎”，不但要求压实金融及其主要股东、实际控制人的主体责任，而且责任调整方式多样，跨越民事、行政、刑事等部门法，对地方政府、金融管理部门等成员单位问责机制的构建一定程度上起到威慑作用。同时，尽职免责的安排，为有能力、有担当的责任主体撑腰鼓劲、宽容失败，只要在金融风险防范、化解、处置工作中勤勉履职，履职和决策程序符合规定，因不可控制或者难以预见的因素发生不利后果的，法律给予一定的包容。

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